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> 诉中国民用航空局企业重组行政许可违法若干法律问题案赏析(一) 刷新本页 | 跟踪主题 | 邮寄主题 | 打印主题
fyd
[楼 主]    发表于: 2011-11-27 22:43    
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序言:
诉中国民用航空局企业重组行政许可违法若干法律问题案赏析(一)
企业重组是市场经济的产物,重组之目的是为了使企业经营的资本保值增值为目标,重组参与人以无论是以资产重组、负债重组,或产权重组方式重组。
重组不是企业家间对其经营资产的任意处分,必须按照相应的企业产业政策,通过相应的行政审批、行政许可,实现优化企业资产结构、负债结构和产权结构,以充分利用现有资源,优化资源配置,实现利益最大化。
按照、《中华人民共和国行政许可法》、《中华人民共和国航空法》、《中华人民共和国公司法》民用航空企业,属中国民用航空局行政许可经营产业,其企业的设立、变更、解散、注销、撤销、重组,必须经中国民用航空局的行政审批,工商行政管理机关登记,颁发民用航空行经营许可证。据此,民用航空企业的重组是一个复杂的,专业性、政策性、法律性很强,多种法律关系混合的法律事实、法律关系混合的法律行为。
本案,当事人是先提起民事诉讼,确认诉重组协议违法,或诉民事侵权、股份确权;还是诉民航行政机关重组行政审批行政行为违法,或是诉其行政许可违法;或是诉工商登记行为违法;撤销工商登记,这应当是当前司法实践的新问题,本案将昆明市文学艺术界联合会服务公司等三公司诉中国民用航空局违法实施重组云南石林旅游航空股份责任一案,公诸于世,敬请鉴赏、评说。
一、 案情简介
提示:此文是按北京第二中级人民法院立案庭承办法官的要求,向其提交的云南石林旅游航空股份有限公司股东变更情况,原告主体资格的说明。

云南石林旅游航空股份有限公司设立
股东、股权、股东名称、企业名称变更提要
云南石林旅游航空股份有限公司1992年开始筹建(修机场),1993年10月11日由云南省人民政府经济体制改委员会批准筹建,1996年1月10日中国民航局批准成立,1996年4月4日云南省工商行政管理局核发工商企业营业执照,股东、股权结构如下:
表一:
序号 股东名称 股本(万股) 持股比例(%) 备 注
1 云南恒丰集团有限公司 1,254 26.13 地方国有资产
2 深圳经济特区证券公司 951.4 19.82 地方国有资产
3 成都跌路开远分局出资 519.0 10.81 中央企业
4 路南阿诗玛文化旅游开发公司 432.4 9.01 地方国有资产
5 昆明滇池旅游度假区开发总公司 432.4 9.01 地方国有资产
6 云南口岸开发公司 432.4 9.01 地方国有资产
7 云南南亚经济技术合作有限公司 432,4 9.01 地方国有资产
8 鲁布格水电科技实业公司 346.00 7.70 中央企业
合计 4,800 100
1999年8月25日,云南省昆明市中级人民法院以(1999)昆执经字第22号《民事裁定书》,将云南恒丰集团有限公司在石林旅游航空股份有限公司股权,变卖给上海西域实业有限公司。
1999年8月25日,云南省昆明市中级人民法院以(1997)昆执经字第57号《民事裁定书》,将云南口岸开发公司将石林旅游航空股份有限公司股权,变卖给上海西域实业有限公司。
1999年8月12日,昆明滇池旅游度假区开发总公司将石林旅游航空股份有限公司股权,转让给上海西域实业有限公司。
1999年8月16日,深圳经济特区证券公司将石林旅游航空股份有限公司股权,转让给上海西域实业有限公司。
1999年10月12日石林旅游航空股份有限公司股东大会作出特别决议将股东、股权结构调整如下:
表二:
序号 股东名称 股本(万股) 持股比例(%) 备 注
1 上海西域实业有限公司 3,070.20 54.70
2 云南南亚经济技术合作有限公司 1,246.80 22.20
3 成都铁路开远分局 519.00 9.20
4 路南阿诗玛文化旅游开发公司 432.4 7.70
5 鲁布格水电科技实业公司 346.00 6.20
合计 5,614.40 100
2001年8月22日,上海西域实业有限公司将石林旅游航空股份有限公司股权,转让给云南泽苑贸易有限公司。
2003年4月10日,海南、山西航空公司,与云南石林旅游航空股份有限公司签订“入资重组”云南石林旅游航空股份有限公司协议。
2003年8月8日,中国民航局批准海南、山西航空公司入资重组云南石林旅游航空股份有限公司方案。
2003年9月29日,海南航、山西航空公司收购上海西域实业有限公司在云南石林旅游航空股份。
2004年5月3日,中国民航局将海南、山西航空公司“入资重组”云南石林旅游航空股份有限公司方案,调整为由云南石林旅游航空股份有限公司、海南、山西航空公司“设立重组”云南石林旅游航空股份有限公司方案。
2004年6月16日,经云南省昆明市官渡区人民法院(2004)官法民二初字第57号《民事调解书》,将云南南亚经济技术合作有限公司在石林旅游航空股份有限公司的股权,转让给昆明市文学艺术界联合会服务公司,股东、股权结构如下:
表三:
序号 股东名称 股本(万股) 持股比例(%) 备 注
1 海南航空股份责任公司 1684.32 30
2 山西航空有限责任公司 1385.88 24.7
3 昆明市文学艺术界联合会服务公司 1,246.80 22.20
4 昆明的铁路商业公司 519.00 9.20 划拨
5 石林阿诗玛文化旅游开发公司 432.4 7.70 更改县名
6 鲁布格水电科技实业公司 346.00 6.20
合计 5,614.40 100
2005年1月5日,云南石林航空旅游服务股份有限公司股东会决议:昆明市文学艺术界联合会服务公司、昆明铁路局商业公司、石林阿诗玛文化旅游开发公司、鲁布格水电科技实业公司,将云南石林航空旅游服务股份有限公司股权转让给海南、山西航空公司,置换重组设立的云南石林航空有限责任公司股权,昆明市文学艺术界联合会服务公司、鲁布格水电科技实业公司完成股权交易后,海南、山西、祥鹏、大新华航空公司拒绝置换祥鹏航空有限责任公司股权给两股东(石林阿诗玛文化旅游开发公司国有资产管理部门,不同意转让股权,要求直接置换股权,昆明铁路商业公司被注销)。
2005年1月7日,云南省工商行政管理局为云南石林航空有限责任公司核发工商营业执照。
2005年5月19日,云南石林航空有限责任公司变更登记为云南祥鹏航空有限责任公司。
中国民航局:“自2008年9月18起注销山西航空有限责任公司经营许可证,原公司的经营范围、航线航班经营权由大新华航空有限公司承继”;2009年1月21日将云南祥鹏航空有限责任公司变更为大新华航空有限责任公司独资公司(见证据一组)。
据此,中国民航局对云南石林航空旅游服务股份有限公司实施的重组行政许可、变更行政许可事项行政行为,致使原告丧失了民用航空企业的股东资格,及对原经营管理的国有资产的经营管理权、收益权。
共同诉讼原告代理人:樊则华
二0一0年九月十五日
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fyd
[第1楼]    发表于: 2011-11-28 10:43    
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二、重组协议(请见附件):
fyd
[第2楼]    发表于: 2011-11-28 11:17    
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二、重组协议
云南石林旅游航空股份有限公司

重 组 协 议


为支持西部开发,加快云南地区的经济建设,促进云南地方交通运输业的旅游业的发展,实现国有资产的保值、增值。海南航空股份有限公司、山西航空有限责任公司与云南有林航窑股份有限公司原有股东本着平等互利、共同发展的原则,经友好协商,一致商定对云南石林航空旅游股份有限公司进行重组。为明确有关事宣,特制定本协议。


一、为保障云南石林航空旅游股份有限公司原有股东的合法权益,云南石林航空旅游股份有限公司,在征求求原有股东意见的情况下,


拟由海南航航空份有限公司和山西航空有限责任公司对其重组。


二、海南航航空份有限公司和山西航空有限责任公司分别以两架波音737飞机和连两架多尼尔飞机入股,并投入2000万现金作为云南石林旅游航空股份有限公司的流动资金。从而扩大云南石林旅游航空股份有限公司的资本金,使注册资本不低于三亿元。


三、海南航航空份有限公司和山西航空有限责任公司同意聘请中介机构对云南石林旅游航空股份有限公司原有资产及投入资产敬进行评估,以此界定原有股东在新公司的股权比例。


四、重组后的云南石林旅游航空股份有限公扩大经营范围。公司主要致力于云南支线航空的发展。


五、由重组后的新股东组建公司董事会和监事会,并按照股份比例推荐公司董事、监事成员。


六、重组后的封云南石林旅游航空股份有限公司按照安全飞行保障的要求与海南航空股份公司和山西航空有限责任公司所属还好海航集团航空运输板块合并运行。


七、重组后的云南石林旅游航空股份有限公司的新股东按照《公司法》而规定,按其出资比例享有作为公司股东的收益权、财产分配权以及各种股东权利,同时以其出资额为限承担相应的责任与义务。


八、本协议一经签署,各方须与严格遵守和保密,任何一方不得擅自修改协议。


九、本协议经重组各方代表签字、盖章后由重组各方密切配合进行重组的报批工作,待民航证总局批准后再办理一系列经营许可和工商变更手续。





海南航空股份有限公司(印)


山西航空有限责任公司(印)


云南石林旅游航空股份有限公司(印)


二00三年四月十日

fyd
[第3楼]    发表于: 2011-11-28 11:42    
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三、重组批复
提示:民航总局批准由海南、山西航空出资7亿多,入资石林旅游航空公司,重组该公司。

关于云南石林旅游航空股份有限公司重组的批复
民航政法函(2003]557号

海南航空股份有限公司,山西航空有限责任公司、云南石林

旅游航空股份有限公司:

你们《关于对云南石林旅游航空股份有限公司进行资产重组的请示》(琼航办(2003)2 1 7号)收悉,经研究,原则同意海航按所报方案对云南石林旅游航空股份有限公司实施重组。重组后,该公司名称和经营范围不变,继续在原通用航空经营许可证载明的经营范围内开展经营活动,如需要变更,按规定另行报批。



中国民用航空总局

二0 0三年八月八日

fyd
[第4楼]    发表于: 2011-11-28 11:51    
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民航总局批准海南、山西航空出资3-10个亿,“入资重组”石林旅游航空公司。
fyd
[第5楼]    发表于: 2011-11-28 13:21    
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四、中国民用航空局将“入资重组”变成“新设重组”石林航小股东成为待宰羔羊:
关于云南石林旅游航空股份有限公司
重组有关问题的批复
民航政法函(2004)306号
海南航空股份有限公司、山西航空有限责任公司、云南石林
旅游航空股份有限公司:
你们《关于重组设立云南石林航空有限责任公司的请示》(琼航综(2004)209号)收悉。经研究,批复如下:
原则同意你们在我局《关于云南石林旅游航空股份有限公司重组的批复》(民航政策法函(2003)557号)批准的重组方案基础上,将对石林旅游航空股份有限公司重组的形式调整为重组设立云南石林航空有限责任公司。该公司承继原云南石林旅游航空股份有限公司的经营范围,如变更经营范围,请按有关规定另行报批。


中国民用航空总局
二0 0四年五月十三日
fyd
[第6楼]    发表于: 2011-11-29 09:13    
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石林旅游航空股份责任公司股东股权(经产权交易机构空买,空卖),将石林旅游航空民营航空经营资质、空卖取得的资产,变更为新设石林航空有限责任公司的资质、资产,取得民用航空经营行政许可,转让股权后的石林旅游航空股份责任公司股东不仅失去了原股权,且失去了参与重组资格,海南、山西航空公司在取得重组后石林航空有限责任公司经营资产,民用航空经营许可资格后,没有履行置换股权的义务,重组公司成了海南航空集团麾下大新华航空有限责任公司的独资企业(本代理人将还原重组真像,请看后续)。
fyd
[第7楼]    发表于: 2011-11-29 09:23    
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股权转让经国家批准的产权交易机构进行,但本案的股权交易是“买空卖空”(不以现金交易,而是以承诺的新设重组航空公司的股权置换)该交易行为合法吗?
fyd
[第8楼]    发表于: 2011-11-29 10:22    
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西航空以4707.33万元现金及一架波音737型客机和一架冲八客机,评估后作价34,643.25万元人民币(帐面值34446.12万元)出资占出资总额的51%;海南航空公司以292.67万元现金及三架多尼尔客机,评估作价37,414.75万元人民币(帐面值36601.66万元)出资,占出资总额的48.87%;石林旅游航空以100万元现金出资,重组石林旅游航空,该评估价为71047.78万元的五架飞机(未办理产权过户),将石林旅游航空公司五千余万资产,稀释为0.071的比例,山西、海南航空公司,取得了重组的绝对控制权,悲剧由此发生。
fyd
[第9楼]    发表于: 2011-11-29 10:41    
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股权交易能通过产权交易机构空买、空卖完成交易;租来的飞机能作为企业出资,并经过会计师事务所验资,出具验资报告;虚假股权交易、虚假出资,能够获得中国民用航空局的重组审批、经营行政许可;受害人要求中国民用航空局查处海南、山西航空欺诈行为,其不作为,为啥?是渎职、失职、还是其它,不得而知?北京第二年中级人民法院对受害人起诉中国民用航空局违法实施行政许可纠纷,立案审查一年零两个多月,其不立案,也不依法裁定驳回起诉。市场经济靠啥调整、保护?
fyd
[第10楼]    发表于: 2011-11-29 12:13    
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五、云南石林航空旅游服务股份有限公司股权转让决议
提示:海南、山西航空公司以虚假出资入资重组石林旅游航空公司,取得绝对控股权后,将额“入资重组”石林旅游航空公司方案,调整为由其收购石林旅游航空公司股东股权,由其两家公司重组石林旅游航空公司,然后以重组成立的石林航空有限责任公司股权,置换石林旅游航空股份责任公司股东转让的股权。

云南石林航空旅游服务股份有限公司
  股东大会决议
  —————————————————————
  关于同意股权转让的决议
  
   二O 0五年一月五日,云南石林航空旅游服务股份有限公司召开了临时股东大会,会议审议并通过如下决议:
  同意昆明市文学艺术界联合会服务公司将其持有公司839.3528万股股权转让给海南航空股份有限公司;昆明市文学艺术界联合会服务公司将其持有公司407.044万股股权转让给山西航空有限责任公司;昆明铁路局商业公司将持有公司516.5248万股股权转让给山西航空有限责任公司;石林阿诗玛文化旅游开发公司将持有公司432.3088万股股权转让给海南航空股份有限公司;鲁布革水电科技实业公司将持有公司348.0928万股股权转让给山西航空有限责任公司。
  
   特此决议

  山西航空有限责任公司 (印) 法定代表人签字
  
  海南航空股份有限公司 (印) 法定代表人签字
  
  昆明铁路局商业公司 (印) 法定代表人签字
  
  石林阿诗玛文化旅游开发公司 (印) 法定代表人签字

鲁布革水电科技实业公司将持有公司 (印)

云南石林航空旅游服务股份有限公司

二O 0五年一月五日
fyd
[第11楼]    发表于: 2011-11-30 10:24    
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六、转让石林旅游航空股权置换重组石林航空公司股权

股权转让协议
  
  签订地点:昆明
  签订时间:2005年1月 日
  
  甲方:昆明市文学艺术界联合会服务公司
  乙方:海南航空股份有限公司
  
  根据《中华人民共和国公司法》的规定,甲、乙双方就股权转让的具体事宜经协商一致,达成如下协议:
  一、标的
  1.1、本协议标的为甲方所持有的云南石林航空旅游服务股份有限公司839.3528万股股权(占公司总股权5614.4万股的14.95%,对应的净资产为3308692.42元);
  1.2、甲考方保证其合法享有云南石林航空旅游服务股份有限公司
  14.95%股权,并且转让已经上级行政主管部门同意;
  1.3、双方应对提供的材料负有保密义务。
  二、股权转让
  2.1、甲方的股权价值以资产评估报告验资报告确定的公允价值为计价依据;
  2.2、甲方将其持有云南石林航空旅游服务股份有限公司839.35281万股股权转让给乙方。
  三、付款手续
  乙方按照在有资质的产权交易中心成交的价格,将款项在成交后的10日内划转到产权交易中心的监管帐户上,待双方完成股权变更的工商登记手续后,再由产权交易中心将交易款项划转到甲方的帐户上。
   四、股权转让手续的办理
  4.1、自本协议签订之日起10日内,甲方须向乙方提供股权证明以及与该股权相关的全部资料;
  4.2、乙方收到股权证明以及与该股权相关的全部资料后,甲、乙双方共同办理股权转让手咎,包括但不限于产权交易手续、工商变更手续、股东名册变更手续等;
  4.3、该股权转让所涉及的产权交易费、公证费、工商变更费等
  由甲之双方各自承担50%;该股权转让所涉及的印花税、所得税等按照国家相关法律规定由申乙双方各自承担。
  五、期限
   本协议的履行期限为9个月,自合同生效之日起。
   六、协议的变更
   本协议一经生效,双方当事人均不得单方面擅自变更,但经协商一致可以变更。
  七、协议的解除
  7.1、甲、乙双方经协商一致,可以解除本协议;
  7.2、出现下列情形之一的,一方可解除本协议:
  7.2.1、因不可抗力致使不能实现本协议目的,即因不可抗力致使该股权不能实现转让,任何一方均可解除本协议;
  7.2.2、根据本协议4.1条甲方未在约定期限内向乙方提供股权证明以及与该股权相关的全部资料,在乙方发出的书面催告通知到达甲方后的10日内,甲方仍不提供的,乙方有权解除本协议;
  7.2.3、根据本协议4.2条甲、乙双方均有义务共同办理股权转让手续,若基于一方的过错或不作为,致使该股权在本协议第五条约定的履行期限即将届满前不能实现转让,另一方有权解除本协议;
  7.2.4、甲、乙双方在本协议第五条约定的履行期限届满前,任何一方明确表示或以其行为表明不履行本协议约定的主要义务,另一方有权解除本协议。
  7.3、协议解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的根据履行情况,行使合同解除权的一方可要求恢复原状、采取其他补救措施,除本协议7.2.1条约定的情形外,并有权要求赔偿损失。
  7.4、本协议解除后,不免除双方根据本协议所应尽的保密义务。
  7.5、本协议解除后,不影响本协议中独立存在的有关争议解决条款的效力。
   八、.协议的终止
  8.1、除国家法律有明确规定外,本协议还因以下情况终止:
  8.1.1、甲、乙双方已全面履行本协议约定的义务,该股权已实现转让;
  8.1.2、本协议第四条约定的履行期限届满前,甲、乙双方之间发生了公司合并,致使本协议履行己无实际意义;
  8.1.3、本协议第四条约定的履行期限届满,而不论该股权是否已实现转让;
  8.2、本协议终止后,双方应当遵循诚实信用原则,根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务;
   九、违约责任
  9.1、甲、乙双方任何一方违反本协议的约定,均应承担违约责任;
  9.2、甲、乙双方任何一方未按照本协议.4.2条的约定共同办理股权转让手续,则根据本协议7.2.3条的约定行使单方解除权的一方,可根据本协议7.3的约定要求对方承担相应的违约责任。
  9.3甲、乙双方任何一方在根据本协议7.2.4的约定行使了单方解除权后,行使单方解除权的一方可根据本协议7.3条的约定要求对方承担相应的违约责任;
  9.4、甲、乙双方任何一方未履行本协议1.4条的约定的保密义务,或者泄露在转让过程中所悉知的任何商业秘密,均应赔偿对方因此受到的损失;
  9.5、根据本协议8.1.3条的约定导致协议终止而未实现股权转让的,双方除履行本协议8.2条的约定义务外,无过错方还有权要求过错方赔偿其因此受到的损失。
  十、争议解决
  10.1、因本协议的内容和履行发生争议的,由甲、乙双方友好协商解决;
  10.2、若根据本协议10.1条协商不成的,可以在乙方所在地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。
  十一、附则
  11.1、本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章或合专用章生效;
  11.2、本协议一式四份,甲、乙双方各持两份,具有同等法律效力。
  
  
  甲方:昆明市文学艺术界联合会服务公司(印)
  
  法定代表人签字
  
  乙方:海南航空股份有限公司(印)
  法定代表人签字
  
  
  股权转让协议
  
  签订地点:昆明
  签订时间:2005年1月 日
  
  甲方:昆明市文学艺术界联合会服务公司
  乙方:海南航空股份有限公司
  
  根据《中华人民共和国公司法》的规定,甲、乙双方就股权转让的具体事宜经协商一致,达成如下协议:
  一、标的
  1.1、本协议标的为甲方所持有的云南石林航空旅游服务股份有限公司407.044万股股权(占公司总股权5614.4万股的7.25%,对应的净资产为1604549.84元);
  1.2、甲考方保证其合法享有云南石林航空旅游服务股份有限公司7.25%股权,并且转让已经上级行政主管部门同意;
  1.3、双方应对提供的材料负有保密义务。
  二、股权转让
  2.1、甲方的股权价值以资产评估报告验资报告确定的公允价值为计价依据;
  2.2、甲方将其持有云南石林航空旅游服务股份有限公司407.044万股股权转让给乙方。
  三、付款手续
  乙方按照在有资质的产权交易中心成交的价格,将款项在成交后的10日内划转到产权交易中心的监管帐户上,待双方完成股权变更的工商登记手续后,再由产权交易中心将挛易款项划转到甲方的帐户上。
   四、股权转让手续的办理
  4.1、自本协议签订之日起10日内,甲方须向乙方提供股权证明以及与该股权相关的全部资料;
  4.2、乙方收到股权证明以及与该股权相关的全部资料后,甲、乙双方共同办理股权转让手续,包括但不限于产权交易手续、工商变更手续、股东名册变更手续等;
  4.3、该股权转让所涉及的产权交易费、公证费、工商变更费等由甲之双方各自承担50%;该股权转让所涉及的印税、所得税等按照国家相关法律规定由申乙双方各自承担。
  五、期限
  本协议的履行期限为9个月,自合同生效之日起。
   六、协议的变更
   本协议一经生效,双方当事人均不得单方面擅自变更,但经协商一致可以变更。
  七、协议的解除
  7.1、甲、乙双方经协商一致,可以解除本协议;
  7.2、出现下列情形之一的,一方可解除本协议:
  7.2.1、因不可抗力致使不能实现本协议目的,即因不可抗力致使该股权不能实现转让,任何一方均可解除本协议;
  7.2.2、根据本协议4.1条甲方未在约定期限内向乙方提供股权证明以及与该股权相关的全部资料,在乙方发出的书面催告通知到达甲方后的10日内,甲方仍不提供的,乙方有权解除本协议;
  7.2.3、根据本协议4.2条甲、乙双方均有义务共同办理股权转让手续,若基于一方的过错或不作为,致使该股权在本协议第五条约定的履行期限即将届满前不能实现转让,另一方有权解除本协议;
  7.2.4、甲、乙双方在本协议第五条约定的履行期限届满前,任何一方明确表示或以其行为表明不履行本协议约定的主要义务,另一方有权解除本协议。
  7.3、协议解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的根据履行情况,行使合同解除权的一方可要求恢复原状、采取其他补救措施,除本协议7.2.1条约定的情形外,并有权要求赔偿损失。
  7.4、本协议解除后,不免除双方根据本协议所应尽的保密义务。
  7.5、本协议解除后,不影响本协议中独立存在的有关争议解决条款的效力。
   八、.协议的终止
  8.1、除国家法律有明确规定外,本协议还因以下情况终止:
  8.1.1、甲、乙双方已全面履行本协议约定的义务,该股权已实现转让;
  8.1.2、本协议第四条约定的履行期限届满前,甲、乙双方之间发生了公司合并,致使本协议履行己无实际意义;
  8.1.3、本协议第四条约定的履行期限届满,而不论该股权是否已实现转让;
  8.2、本协议终止后,双方应当遵循诚实信用原则,根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务;
   九、违约责任
  9.1、甲、乙双方任何一方违反本协议的约定,均应承担违约责任;
  9.2、甲、乙双方任何一方未按照本协议.4.2条的约定共同办理股权转让手续,则根据本协议7.2.3条的约定行使单方解除权的一方,可根据本协议7.3的约定要求对方承担相应的违约责任。
  9.3甲、乙双方任何一方在根据本协议7.2.4的约定行使了单方解除权后,行使单方解除权的一方可根据本协议7.3条的约定要求对方承担相应的违约责任;
  9.4、甲、乙双方任何一方未履行本协议1.4条的约定的保密义务,或者泄露在转让过程中所悉知的任何商业秘密,均应赔偿对方因此受到的损失;
  9.5、根据本协议8.1.3条的约定导致协议终止而未实现股权转让的,双方除履行本协议8.2条的约定义务外,无过错方还有权要求过错方赔偿其因此受到的损失。
  十、争议解决
  10.1、因本协议的内容和履行发生争议的,由甲、乙双方友好协商解决;
  10.2、若根据本协议10.1条协商不成的,可以在乙方所在地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。
  十一、附则
  11.1、本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章或合专用章生效;
  11.2、本协议一式四份,甲、乙双方各持两份,具有同等法律效力。
  
  
  
  
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股权转让协议
  

  签订地点:昆明

  签订时间:2005年1月 日

  

  甲方:昆明市文学艺术界联合会服务公司

  乙方:海南航空股份有限公司

  

  根据《中华人民共和国公司法》的规定,甲、乙双方就股权转让的具体事宜经协商一致,达成如下协议:

  一、标的

  1.1、本协议标的为甲方所持有的云南石林航空旅游服务股份有限公司839.3528万股股权(占公司总股权5614.4万股的14.95%,对应的净资产为3308692.42元);

  1.2、甲考方保证其合法享有云南石林航空旅游服务股份有限公司

  14.95%股权,并且转让已经上级行政主管部门同意;

  1.3、双方应对提供的材料负有保密义务。

  二、股权转让

  2.1、甲方的股权价值以资产评估报告验资报告确定的公允价值为计价依据;

  2.2、甲方将其持有云南石林航空旅游服务股份有限公司839.35281万股股权转让给乙方。

  三、付款手续

  乙方按照在有资质的产权交易中心成交的价格,将款项在成交后的10日内划转到产权交易中心的监管帐户上,待双方完成股权变更的工商登记手续后,再由产权交易中心将交易款项划转到甲方的帐户上。

   四、股权转让手续的办理

  4.1、自本协议签订之日起10日内,甲方须向乙方提供股权证明以及与该股权相关的全部资料;

  4.2、乙方收到股权证明以及与该股权相关的全部资料后,甲、乙双方共同办理股权转让手咎,包括但不限于产权交易手续、工商变更手续、股东名册变更手续等;

  4.3、该股权转让所涉及的产权交易费、公证费、工商变更费等

  由甲之双方各自承担50%;该股权转让所涉及的印花税、所得税等按照国家相关法律规定由申乙双方各自承担。

  五、期限

   本协议的履行期限为9个月,自合同生效之日起。

   六、协议的变更

   本协议一经生效,双方当事人均不得单方面擅自变更,但经协商一致可以变更。

  七、协议的解除

  7.1、甲、乙双方经协商一致,可以解除本协议;

  7.2、出现下列情形之一的,一方可解除本协议:

  7.2.1、因不可抗力致使不能实现本协议目的,即因不可抗力致使该股权不能实现转让,任何一方均可解除本协议;

  7.2.2、根据本协议4.1条甲方未在约定期限内向乙方提供股权证明以及与该股权相关的全部资料,在乙方发出的书面催告通知到达甲方后的10日内,甲方仍不提供的,乙方有权解除本协议;

  7.2.3、根据本协议4.2条甲、乙双方均有义务共同办理股权转让手续,若基于一方的过错或不作为,致使该股权在本协议第五条约定的履行期限即将届满前不能实现转让,另一方有权解除本协议;

  7.2.4、甲、乙双方在本协议第五条约定的履行期限届满前,任何一方明确表示或以其行为表明不履行本协议约定的主要义务,另一方有权解除本协议。

  7.3、协议解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的根据履行情况,行使合同解除权的一方可要求恢复原状、采取其他补救措施,除本协议7.2.1条约定的情形外,并有权要求赔偿损失。

  7.4、本协议解除后,不免除双方根据本协议所应尽的保密义务。

  7.5、本协议解除后,不影响本协议中独立存在的有关争议解决条款的效力。

   八、.协议的终止

  8.1、除国家法律有明确规定外,本协议还因以下情况终止:

  8.1.1、甲、乙双方已全面履行本协议约定的义务,该股权已实现转让;

  8.1.2、本协议第四条约定的履行期限届满前,甲、乙双方之间发生了公司合并,致使本协议履行己无实际意义;

  8.1.3、本协议第四条约定的履行期限届满,而不论该股权是否已实现转让;

  8.2、本协议终止后,双方应当遵循诚实信用原则,根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务;

   九、违约责任

  9.1、甲、乙双方任何一方违反本协议的约定,均应承担违约责任;

  9.2、甲、乙双方任何一方未按照本协议.4.2条的约定共同办理股权转让手续,则根据本协议7.2.3条的约定行使单方解除权的一方,可根据本协议7.3的约定要求对方承担相应的违约责任。

  9.3甲、乙双方任何一方在根据本协议7.2.4的约定行使了单方解除权后,行使单方解除权的一方可根据本协议7.3条的约定要求对方承担相应的违约责任;

  9.4、甲、乙双方任何一方未履行本协议1.4条的约定的保密义务,或者泄露在转让过程中所悉知的任何商业秘密,均应赔偿对方因此受到的损失;

  9.5、根据本协议8.1.3条的约定导致协议终止而未实现股权转让的,双方除履行本协议8.2条的约定义务外,无过错方还有权要求过错方赔偿其因此受到的损失。

  十、争议解决

  10.1、因本协议的内容和履行发生争议的,由甲、乙双方友好协商解决;

  10.2、若根据本协议10.1条协商不成的,可以在乙方所在地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。

  十一、附则

  11.1、本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章或合专用章生效;

  11.2、本协议一式四份,甲、乙双方各持两份,具有同等法律效力。

  

  

  甲方:昆明市文学艺术界联合会服务公司(印)

  

  法定代表人签字

  

  乙方:海南航空股份有限公司(印)

  法定代表人签字

  

  

  股权转让协议

  

  签订地点:昆明

  签订时间:2005年1月 日

  

  甲方:昆明市文学艺术界联合会服务公司

  乙方:海南航空股份有限公司

  

  根据《中华人民共和国公司法》的规定,甲、乙双方就股权转让的具体事宜经协商一致,达成如下协议:

  一、标的

  1.1、本协议标的为甲方所持有的云南石林航空旅游服务股份有限公司407.044万股股权(占公司总股权5614.4万股的7.25%,对应的净资产为1604549.84元);

  1.2、甲考方保证其合法享有云南石林航空旅游服务股份有限公司7.25%股权,并且转让已经上级行政主管部门同意;

  1.3、双方应对提供的材料负有保密义务。

  二、股权转让

  2.1、甲方的股权价值以资产评估报告验资报告确定的公允价值为计价依据;

  2.2、甲方将其持有云南石林航空旅游服务股份有限公司407.044万股股权转让给乙方。

  三、付款手续

  乙方按照在有资质的产权交易中心成交的价格,将款项在成交后的10日内划转到产权交易中心的监管帐户上,待双方完成股权变更的工商登记手续后,再由产权交易中心将交易款项划转到甲方的帐户上。

   四、股权转让手续的办理

  4.1、自本协议签订之日起10日内,甲方须向乙方提供股权证明以及与该股权相关的全部资料;

  4.2、乙方收到股权证明以及与该股权相关的全部资料后,甲、乙双方共同办理股权转让手续,包括但不限于产权交易手续、工商变更手续、股东名册变更手续等;

  4.3、该股权转让所涉及的产权交易费、公证费、工商变更费等由甲之双方各自承担50%;该股权转让所涉及的印税、所得税等按照国家相关法律规定由申乙双方各自承担。

  五、期限

  本协议的履行期限为9个月,自合同生效之日起。

   六、协议的变更

   本协议一经生效,双方当事人均不得单方面擅自变更,但经协商一致可以变更。

  七、协议的解除

  7.1、甲、乙双方经协商一致,可以解除本协议;

  7.2、出现下列情形之一的,一方可解除本协议:

  7.2.1、因不可抗力致使不能实现本协议目的,即因不可抗力致使该股权不能实现转让,任何一方均可解除本协议;

  7.2.2、根据本协议4.1条甲方未在约定期限内向乙方提供股权证明以及与该股权相关的全部资料,在乙方发出的书面催告通知到达甲方后的10日内,甲方仍不提供的,乙方有权解除本协议;

  7.2.3、根据本协议4.2条甲、乙双方均有义务共同办理股权转让手续,若基于一方的过错或不作为,致使该股权在本协议第五条约定的履行期限即将届满前不能实现转让,另一方有权解除本协议;

  7.2.4、甲、乙双方在本协议第五条约定的履行期限届满前,任何一方明确表示或以其行为表明不履行本协议约定的主要义务,另一方有权解除本协议。

  7.3、协议解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的根据履行情况,行使合同解除权的一方可要求恢复原状、采取其他补救措施,除本协议7.2.1条约定的情形外,并有权要求赔偿损失。

  7.4、本协议解除后,不免除双方根据本协议所应尽的保密义务。

  7.5、本协议解除后,不影响本协议中独立存在的有关争议解决条款的效力。

   八、.协议的终止

  8.1、除国家法律有明确规定外,本协议还因以下情况终止:

  8.1.1、甲、乙双方已全面履行本协议约定的义务,该股权已实现转让;

  8.1.2、本协议第四条约定的履行期限届满前,甲、乙双方之间发生了公司合并,致使本协议履行己无实际意义;

  8.1.3、本协议第四条约定的履行期限届满,而不论该股权是否已实现转让;

  8.2、本协议终止后,双方应当遵循诚实信用原则,根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务;

   九、违约责任

  9.1、甲、乙双方任何一方违反本协议的约定,均应承担违约责任;

  9.2、甲、乙双方任何一方未按照本协议.4.2条的约定共同办理股权转让手续,则根据本协议7.2.3条的约定行使单方解除权的一方,可根据本协议7.3的约定要求对方承担相应的违约责任。

  9.3甲、乙双方任何一方在根据本协议7.2.4的约定行使了单方解除权后,行使单方解除权的一方可根据本协议7.3条的约定要求对方承担相应的违约责任;

  9.4、甲、乙双方任何一方未履行本协议1.4条的约定的保密义务,或者泄露在转让过程中所悉知的任何商业秘密,均应赔偿对方因此受到的损失;

  9.5、根据本协议8.1.3条的约定导致协议终止而未实现股权转让的,双方除履行本协议8.2条的约定义务外,无过错方还有权要求过错方赔偿其因此受到的损失。

  十、争议解决

  10.1、因本协议的内容和履行发生争议的,由甲、乙双方友好协商解决;

  10.2、若根据本协议10.1条协商不成的,可以在乙方所在地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。

  十一、附则

  11.1、本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章或合专用章生效;

  11.2、本协议一式四份,甲、乙双方各持两份,具有同等法律效力。

  

  

  

  

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  法定代表人签字

  

  乙方:山西航空有限责任公司(印)

  

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六、股权转让

股权转让协议
  

  签订地点:昆明

  签订时间:2005年1月 日

  

  甲方:昆明市文学艺术界联合会服务公司

  乙方:海南航空股份有限公司

  

  根据《中华人民共和国公司法》的规定,甲、乙双方就股权转让的具体事宜经协商一致,达成如下协议:

  一、标的

  1.1、本协议标的为甲方所持有的云南石林航空旅游服务股份有限公司839.3528万股股权(占公司总股权5614.4万股的14.95%,对应的净资产为3308692.42元);

  1.2、甲考方保证其合法享有云南石林航空旅游服务股份有限公司

  14.95%股权,并且转让已经上级行政主管部门同意;

  1.3、双方应对提供的材料负有保密义务。

  二、股权转让

  2.1、甲方的股权价值以资产评估报告验资报告确定的公允价值为计价依据;

  2.2、甲方将其持有云南石林航空旅游服务股份有限公司839.35281万股股权转让给乙方。

  三、付款手续

  乙方按照在有资质的产权交易中心成交的价格,将款项在成交后的10日内划转到产权交易中心的监管帐户上,待双方完成股权变更的工商登记手续后,再由产权交易中心将交易款项划转到甲方的帐户上。

   四、股权转让手续的办理

  4.1、自本协议签订之日起10日内,甲方须向乙方提供股权证明以及与该股权相关的全部资料;

  4.2、乙方收到股权证明以及与该股权相关的全部资料后,甲、乙双方共同办理股权转让手咎,包括但不限于产权交易手续、工商变更手续、股东名册变更手续等;

  4.3、该股权转让所涉及的产权交易费、公证费、工商变更费等

  由甲之双方各自承担50%;该股权转让所涉及的印花税、所得税等按照国家相关法律规定由申乙双方各自承担。

  五、期限

   本协议的履行期限为9个月,自合同生效之日起。

   六、协议的变更

   本协议一经生效,双方当事人均不得单方面擅自变更,但经协商一致可以变更。

  七、协议的解除

  7.1、甲、乙双方经协商一致,可以解除本协议;

  7.2、出现下列情形之一的,一方可解除本协议:

  7.2.1、因不可抗力致使不能实现本协议目的,即因不可抗力致使该股权不能实现转让,任何一方均可解除本协议;

  7.2.2、根据本协议4.1条甲方未在约定期限内向乙方提供股权证明以及与该股权相关的全部资料,在乙方发出的书面催告通知到达甲方后的10日内,甲方仍不提供的,乙方有权解除本协议;

  7.2.3、根据本协议4.2条甲、乙双方均有义务共同办理股权转让手续,若基于一方的过错或不作为,致使该股权在本协议第五条约定的履行期限即将届满前不能实现转让,另一方有权解除本协议;

  7.2.4、甲、乙双方在本协议第五条约定的履行期限届满前,任何一方明确表示或以其行为表明不履行本协议约定的主要义务,另一方有权解除本协议。

  7.3、协议解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的根据履行情况,行使合同解除权的一方可要求恢复原状、采取其他补救措施,除本协议7.2.1条约定的情形外,并有权要求赔偿损失。

  7.4、本协议解除后,不免除双方根据本协议所应尽的保密义务。

  7.5、本协议解除后,不影响本协议中独立存在的有关争议解决条款的效力。

   八、.协议的终止

  8.1、除国家法律有明确规定外,本协议还因以下情况终止:

  8.1.1、甲、乙双方已全面履行本协议约定的义务,该股权已实现转让;

  8.1.2、本协议第四条约定的履行期限届满前,甲、乙双方之间发生了公司合并,致使本协议履行己无实际意义;

  8.1.3、本协议第四条约定的履行期限届满,而不论该股权是否已实现转让;

  8.2、本协议终止后,双方应当遵循诚实信用原则,根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务;

   九、违约责任

  9.1、甲、乙双方任何一方违反本协议的约定,均应承担违约责任;

  9.2、甲、乙双方任何一方未按照本协议.4.2条的约定共同办理股权转让手续,则根据本协议7.2.3条的约定行使单方解除权的一方,可根据本协议7.3的约定要求对方承担相应的违约责任。

  9.3甲、乙双方任何一方在根据本协议7.2.4的约定行使了单方解除权后,行使单方解除权的一方可根据本协议7.3条的约定要求对方承担相应的违约责任;

  9.4、甲、乙双方任何一方未履行本协议1.4条的约定的保密义务,或者泄露在转让过程中所悉知的任何商业秘密,均应赔偿对方因此受到的损失;

  9.5、根据本协议8.1.3条的约定导致协议终止而未实现股权转让的,双方除履行本协议8.2条的约定义务外,无过错方还有权要求过错方赔偿其因此受到的损失。

  十、争议解决

  10.1、因本协议的内容和履行发生争议的,由甲、乙双方友好协商解决;

  10.2、若根据本协议10.1条协商不成的,可以在乙方所在地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。

  十一、附则

  11.1、本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章或合专用章生效;

  11.2、本协议一式四份,甲、乙双方各持两份,具有同等法律效力。

  

  

  甲方:昆明市文学艺术界联合会服务公司(印)

  

  法定代表人签字

  

  乙方:海南航空股份有限公司(印)

  法定代表人签字

  

  

  股权转让协议

  

  签订地点:昆明

  签订时间:2005年1月 日

  

  甲方:昆明市文学艺术界联合会服务公司

  乙方:海南航空股份有限公司

  

  根据《中华人民共和国公司法》的规定,甲、乙双方就股权转让的具体事宜经协商一致,达成如下协议:

  一、标的

  1.1、本协议标的为甲方所持有的云南石林航空旅游服务股份有限公司407.044万股股权(占公司总股权5614.4万股的7.25%,对应的净资产为1604549.84元);

  1.2、甲考方保证其合法享有云南石林航空旅游服务股份有限公司7.25%股权,并且转让已经上级行政主管部门同意;

  1.3、双方应对提供的材料负有保密义务。

  二、股权转让

  2.1、甲方的股权价值以资产评估报告验资报告确定的公允价值为计价依据;

  2.2、甲方将其持有云南石林航空旅游服务股份有限公司407.044万股股权转让给乙方。

  三、付款手续

  乙方按照在有资质的产权交易中心成交的价格,将款项在成交后的10日内划转到产权交易中心的监管帐户上,待双方完成股权变更的工商登记手续后,再由产权交易中心将交易款项划转到甲方的帐户上。

   四、股权转让手续的办理

  4.1、自本协议签订之日起10日内,甲方须向乙方提供股权证明以及与该股权相关的全部资料;

  4.2、乙方收到股权证明以及与该股权相关的全部资料后,甲、乙双方共同办理股权转让手续,包括但不限于产权交易手续、工商变更手续、股东名册变更手续等;

  4.3、该股权转让所涉及的产权交易费、公证费、工商变更费等由甲之双方各自承担50%;该股权转让所涉及的印税、所得税等按照国家相关法律规定由申乙双方各自承担。

  五、期限

  本协议的履行期限为9个月,自合同生效之日起。

   六、协议的变更

   本协议一经生效,双方当事人均不得单方面擅自变更,但经协商一致可以变更。

  七、协议的解除

  7.1、甲、乙双方经协商一致,可以解除本协议;

  7.2、出现下列情形之一的,一方可解除本协议:

  7.2.1、因不可抗力致使不能实现本协议目的,即因不可抗力致使该股权不能实现转让,任何一方均可解除本协议;

  7.2.2、根据本协议4.1条甲方未在约定期限内向乙方提供股权证明以及与该股权相关的全部资料,在乙方发出的书面催告通知到达甲方后的10日内,甲方仍不提供的,乙方有权解除本协议;

  7.2.3、根据本协议4.2条甲、乙双方均有义务共同办理股权转让手续,若基于一方的过错或不作为,致使该股权在本协议第五条约定的履行期限即将届满前不能实现转让,另一方有权解除本协议;

  7.2.4、甲、乙双方在本协议第五条约定的履行期限届满前,任何一方明确表示或以其行为表明不履行本协议约定的主要义务,另一方有权解除本协议。

  7.3、协议解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的根据履行情况,行使合同解除权的一方可要求恢复原状、采取其他补救措施,除本协议7.2.1条约定的情形外,并有权要求赔偿损失。

  7.4、本协议解除后,不免除双方根据本协议所应尽的保密义务。

  7.5、本协议解除后,不影响本协议中独立存在的有关争议解决条款的效力。

   八、.协议的终止

  8.1、除国家法律有明确规定外,本协议还因以下情况终止:

  8.1.1、甲、乙双方已全面履行本协议约定的义务,该股权已实现转让;

  8.1.2、本协议第四条约定的履行期限届满前,甲、乙双方之间发生了公司合并,致使本协议履行己无实际意义;

  8.1.3、本协议第四条约定的履行期限届满,而不论该股权是否已实现转让;

  8.2、本协议终止后,双方应当遵循诚实信用原则,根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务;

   九、违约责任

  9.1、甲、乙双方任何一方违反本协议的约定,均应承担违约责任;

  9.2、甲、乙双方任何一方未按照本协议.4.2条的约定共同办理股权转让手续,则根据本协议7.2.3条的约定行使单方解除权的一方,可根据本协议7.3的约定要求对方承担相应的违约责任。

  9.3甲、乙双方任何一方在根据本协议7.2.4的约定行使了单方解除权后,行使单方解除权的一方可根据本协议7.3条的约定要求对方承担相应的违约责任;

  9.4、甲、乙双方任何一方未履行本协议1.4条的约定的保密义务,或者泄露在转让过程中所悉知的任何商业秘密,均应赔偿对方因此受到的损失;

  9.5、根据本协议8.1.3条的约定导致协议终止而未实现股权转让的,双方除履行本协议8.2条的约定义务外,无过错方还有权要求过错方赔偿其因此受到的损失。

  十、争议解决

  10.1、因本协议的内容和履行发生争议的,由甲、乙双方友好协商解决;

  10.2、若根据本协议10.1条协商不成的,可以在乙方所在地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。

  十一、附则

  11.1、本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章或合专用章生效;

  11.2、本协议一式四份,甲、乙双方各持两份,具有同等法律效力。

  

  

  

  

  甲方:昆明市文学艺术界联合会服务公司(印)

  

  法定代表人签字

  

  乙方:山西航空有限责任公司(印)

  

  法定代表人签字

fyd
[第14楼]    发表于: 2011-12-01 12:04    
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八、股置换协议
股权置换协议

签订地点:昆明

签订时间:2005年1月 日


甲方:昆明市文学艺术界联合会服务公司

乙方:海南航空股份有限公司


根据《中华人民共和国公司法》的规定,甲、乙双方就股权置换的具体事宜,经协商一致,达成如下协议:

一、标的

1.1、本协议标的为甲方所持有的云南石林航空旅游服务股份有限公司839.3528万股股权(占公司总股权5614.4万股的14.95%,对应的净资产为3308692.42元)和乙方对云南石林航空有限责任公司投资的3308692.42元(占总股权的0.43%,此股权比例为近似值,不作为计量依据);

1.2、甲方保证其合法享有云南石林航空旅游服务股份有限公司14.95%的股权,并且其置换已经过上级资产和行政主管部门同意;

1.3、乙方保证其合法享有云南石林航空有限责任公司0.43%的股权,并且其置换已经过乙方股东会同意。

1.4、双方应对提供的材料负有保密义务。

二、股权置换

2.1、双方的股权价值以资产评估报告或验资报告确定的公允价值为计价依据;

2.2、甲方将其持有云南石林航空旅游服务股份有限公司839.3528万股股权与乙方持有云南石林航空有限责任公司0.43%的股权进行等值置换。

三、付款手续

3.1、乙方按照在有资质的产权交易中心成交的价格,将款项在成交后的10日内划转到产权交易中心的监管帐户上。待双方完成股权变更的工商登记手续后,再由产权交易中心将交易款项划转到甲方的帐户上。

3.2、甲方在收到股权转让款的10曰内,将其划转到乙方的帐户上,用于购买乙方持有云南石林航空有限责任公司0.43%的股权。

四、股权置换手续的办理

4.1、自本协议签订之日起10日内,甲方须向乙方提供股权证明以及与该股权相关的全部资料;

4.2、乙方收到股权证明以及与该股权相关的全部资料后,甲、乙双方共同办理股权置换手续,包括但不限于产权交易手续、工商变更手续、股东名册变更手续等;

4.3、该股权置换所涉及的产权交易费、公证费、工商变更费等由甲乙双方各自承担50%;该股权置换所涉及的印花税、所得税等按照国家相关法律规定由甲乙双方各自承担。

五、期限

本协议的履行期限为9个月,白合同生效之日起。

六、协议的变更

本协议一经生效,双方当事人均不得单方面擅自变更,但经协商一致,可以变更。 ‘

七、协议的解除

7.1、甲、乙双方经协商一致,可以解除本协议;

7.2、出现下列情形之一的,一方可解除本协议:

7.2.1、因不可抗力致使不能实现本协议目的,即因不可抗力致使该股权不能实现置换,任何一方均可解除本协议; 。

7.2.2、根据本协议4.1条甲方未在约定期限内向乙方提供股权证明以及与该股权相关的全部资料,在乙方发出的书面催告通知到达甲方后的10日内,甲方仍不提供的,乙方有权解除本协议;

7.2.3、根据本协议4.2条甲、乙双方均有义务共同办理股权置换手续,若基于一方的过错或不作为,致使该股权在本协议第五条约定的履行期限即将届满前不能实现置换,另一方有权解除本协议;

.7.2.4、甲、乙双方在本协议第五条约定的履行期限届满前,任何一方明确表示或以其行为表明不履行本协议约定的主要义务,另一方有权解除本协议。

7.3、协议解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况,行使合同解除权的一方可要求恢复原状、采取其他补救措施,除本协议7.2.1条约定的情形外,并有权要求赔偿损失;

7.4、本协议解除后,不免除双方根据本协议所应尽的保密义务;

7.5、本协议解除后,不影响本协议中独立存在的有关争议解决条款的效力。 ’ ’ ’ .

八、协议的终止

8.1、除国家法律有明确规定外,本协议还因以下情况终止:

8.1.1、甲、乙双方已全面履行本协议约定的义务,该股权已实现置换;

8.1.2、本协议第四条约定的履行期限届满前,甲、乙双方之间发生了公司合并,致使本协议履行已无实际意义;

8.1.3、本协议第四条约定的履行期限届满,而不论该股权是否已实现置换;

8.2、本协议终止后,双方应当遵循诚实信用原则,根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务;

九、违约责任

9.1、甲、乙双方任何一方违反本协议的约定,均应承担违约责任;

9.2、甲、乙双方任何一方未按照本协议4.2条的约定共同办理股权置换手续,则根据本协议7.2.3条的约定行使单方解除权的一方,可根据本协议7.3条的约定要求对方承担相应的违约责任;

9.3、甲、乙双方任何一方在根据本协议7.2.4的约定行使了单方解除权后,行使单方解除权的一方可根据本协议7.3条的约定要求对方承担相应的违约责任;

9.4、甲、乙双方任何一方未履行本协议1.4条约定的保密义务,或者泄露在置换过程中所知悉的对方的任何商业秘密,均应赔偿对方因此受到的损失;

9.5、根据本协议8.1.3条的约定导致协议终止而未实现股权置换的,双方除履行本协议8.2条约定的义务外,无过错方还有权要求过错方赔偿其因此受到的损失。

9.6、如甲方未履行3.2条的约定,逾期未将购买云南石林航空有限责任公司的股权转让款划转至乙方帐户,逾期一日,应承担股权转让款金额万分之四的滞纳。并且乙方有权解除本协议。

十、争议解决 .

10.1、因本协议的内容和履行发生争议的,由甲、乙双方友好协商解决;

10.2、若根据本协议lO.1条协商不成的,可以在乙方所在地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。

十一、附则

11.1、本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效;

11.2、本协议一式四份,甲乙双方各执两份,具有同等法律效力。



甲方:昆明市文学艺术界联合会服务公司(印)

  

  法定代表人签字

  

  乙方:海南航空股份有限公司(印)

  法定代表人签字

  



股权置换协议

签订地点:昆明

签订时间:2005年1月 日


甲方:昆明市文学艺术界联合会服务公司

乙方:山西航空有限责任公司


根据《中华人民共和国公司法》的规定,甲、乙双方就股权置换的具体事宜,经协商一致,达成如下协议:

一、标的

1.l、本协议标的为甲方所持有的云南石林航空旅游服务股份有限公司.407.044万股股权(占公司总股权5614.4万股的7.25%,对应的净资产为1604549.84元)和乙方对云南石林航空有限责住公司投资的1604549.84元(占总股权的0.21%,此股权比例为近似 值,不作为计量依据);

1.2‘甲方保证其合法享有云南石林航空旅游服务股份有限公司ll.1%的股权,并且其置换已经过上级资产和行政主管部门同意;

l.3、乙方保证其合法享有云南石林航空有限责任公司0.32%的股权,并且其置换已经过乙方股东会同意。

1.乱双方应对提供的材料负有保密义务。

二、股权置换

2•1、双方的股权价值以资产评估报告或验资报告确定的公允价值为计价依据:

2.2、甲方将其持有云南石林航空旅游服务股份有限公司623.1984万股股权与乙方持有云南石林航空有限责任公司0.32%的股权进行等值置换。

三、付款手续

3.1、乙方按照在有资质的产权交易中心成交的价格,将款项在成交后的10日内划转到产权交易中心的监管帐户上。待双方完成股权变更的工商登记手续后,再由产权交易中心将交易款项划转到甲方的帐户上。

3.2、甲方在收到股权转让款的10日内,将其划转到乙方的帐户上,用于购买乙方持有云南石林航空有限责任公司0.32%的股权。

四、股权置换手续的办理

4.1、自本协议签订之日起10日内,甲方须向乙方提供股权证明以及与该股权相关的全部资料;

4.2、乙方收到股权证明以及与该股权相关的全部资料后,甲、乙双方共同办理股权置换手续,包括但不限于产权交易手续、工商变更手续、股东名册变更手续等;

4.3、该股权置换所涉及的产权交易费、公证费、工商变更费等由甲乙双方各自承担50%;该股权置换所涉及的印花税、所得税等按照国家相关法律规定由甲乙双方各自承担。

五、期限

本协议的履行期限为9个月,自合同生效之日起。

六、协议的变更

本协议一经生效,双方当事人均不得单方面擅自变更,但经协商一致,可以变更。

七、协议的解除

7.1、甲、乙双方经协商一致,可以解除本协议;

7.2、出现下列情形之一的,一方可解除本协议:

7.2.1二因不可抗力致使不能实现本协议目的,即因不可抗力致使该股权不能实现置换,任何一方均可解除本协议;

7.2.2、根据本协议4.1条甲方未在约定期限内向乙方提供股权证明以及与该股权相关的全部资料,在乙方发出的书面催告通知到达甲方后的10日内,甲方仍不提供的,乙方有权解除本协议;

7.2.3、根据本协议4.2条甲、乙双方均有义务共同办理股权置换手续,若基于一方的过错或不作为,致使该股权在本协议第五条约定的履行期限即将届满前不能实现置换,另一方有权解除本协议;

7.2.4、甲、乙双方在本协议第五条约定的履行期限届满前;任何一方明确表示或以其行为表明不履行本协议约定的主要义务,另一方有权解除本协议。

7.3、协议解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况,行使合同解除权的一方可要求恢复原状、采取其他补救措施,除本协议7.2.1条约定的情形外,并有权要求赔偿损失;

7.4、本协议解除后。不免除双方根据本协议所应尽的保密义务;

7.5、本协议解除后,不影响本协议中独立存在的有关争议解决条款的效力。

八、协议的终止

8.1、除国家法律有明确规定外,本协议还因以下情况终止:

8.1.1、甲、乙双方已全面履行本协议约定的义务,该股权已实现置换;

8.1.2、本协议第四条约定的履行期限届满前,甲、乙双方之间发生了公司合并,致使本协议履行已无实际意义;

8.1.3、本协议第四条约定的履行期限届满,而不论该股权是否已实现置换;

8.2、本协议终止后,双方应当遵循诚实信用原则,根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务;

九、违约责任

9.甲、乙双方任何一方违反本协议的约定,均应承担违约责任;

9.2、甲、乙双方任何一方未按照本协议4.2条的约定共同办理股权

置换手续,则根据本协议7.2.3条的约定行使单方解除权的一方,可根据本协议7.3条的约定要求对方承担相应的违约责任;

9.3、甲、乙双方任何一方在根据本协议7.2.4的约定行使了单方解除权后,行使单方解除权的一方可根据本协议7.3条的约定摹求对方承担相应的违约责任;

9.4、甲、乙双方任何一方未履行本协议1.4条约定的保密义务,或者泄露在置换过程中所知悉的对方的任何商业秘密,均应赔偿对方因此受到的损失;

9.5、根据本协议8.1.3条的约定导致协议终止而未实现股权置换的,双方除履行本协议8.2条约定的义务外,无过错方还有权要求过错方赔偿其因此受到的损失。

9.6、如甲方未履行3.2条的约定,逾期未将购买云南石林航空有限责任公司的股权转让款划转至乙方帐户,逾期一日,粤承担股权转让款金额万分之四的滞纳金。并且乙方有权解除本协议。

十、争议解决

10.I、因本协议的内容和履行发生争议的,由甲、乙双方友好协商解决;

10.2、若根据本协议10.1条协商不成的,可以在乙方所在地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。 、

十一、附则

11.1、本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效;

11.2、本协议一式四份,甲乙双方各执两份,具有同等法律效力。




甲方:昆明市文学艺术界联合会服务公司(印)

法定代表人签字

乙方:山西航空有限责任公司(印)

法定代表人签字

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